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神秘赣商资本游戏“玩转”海源复材
发表时间:2021-11-22

神秘赣商资本游戏“玩转”海源复材

从去年易主,到今年拟0元注入资产,再通过定增募投项目改变公司主业……海源复材将发生控制权及主业的双重变化,绕开了“借壳上市”。这一运作手法,值得监管部门关注。
 
濒临退市,只花了不到10万元,就能神奇“逃出生天”;持续亏损,只用了不到半年时间,股价却能离奇暴涨超3倍。资本运作,玩的就是心跳?
 
这一A股市场“运作大戏”的主角,则是上市将满11年的海源复材。
 
记者深入调查发现,从高溢价接盘壳公司,到0元注入光伏资产绕道“借壳”,再到抛出百亿级投资计划,加之神秘公司最后一刻出手帮助“保壳”,以及引国资战投启动超低价定增,一连串眼花缭乱又环环相扣的资本运作,不仅“点燃”了海源复材股价,更让幕后操盘者赚得盆满钵满。
 
而背后主导这一切的,是神秘赣商——甘胜泉。
 
“精妙”的定增
 
甘胜泉拟参与认购定增的资金,后续将通过租赁方式回流至其体外公司;同时,其又以低廉的成本获取了上市公司股份,博得高额收益,从而降低自己整体的入主成本。
 
就在一周前,海源复材宣布更名并将公司注册地址由福建闽侯迁往江西新余——原光伏巨头赛维LDK的命运跌宕之地。
 
而一个月前,证监会依法对海源复材提交的非公开发行股票申请材料进行了审查,决定予以受理。
 
这个筹划半年多的锁价定增,疑云重重。
 
今年3月份,*ST海源(于今年6月更名为海源复材)发布定增预案,公司拟以5.66元/股的价格,向甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司(以下简称“国电投研究院”)非公开发行不超过4800万股,募集资金总额不超过2.72亿元(含),拟用于“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)”和补充流动资金。
 
其中,*ST海源实际控制人、董事长、总经理甘胜泉拟认购3400万股,对应金额为1.92亿元;国电投研究院拟认购1400万股,对应金额为7924万元。
 
与此前高溢价转让控股权不同,此番锁价定增则选取了低价增发的方式。据估算,此次定增价格较当时市价(3月24日*ST海源报收于7.53元/股)折让近25%。
 
如今,经过近半年的大幅上涨后,海源复材股价已接近2015年创下的历史高位。截至11月12日收盘,公司股价报收于29.95元。一旦定增得以实施,甘胜泉、国电投研究院将斩获超过4倍的高额账面收益。
 
根据再融资新规,A股公司实施锁价定增,一般只允许公司大股东(实控人)参与。以战略投资者身份参与锁价的机构,此前曾屡屡流产,后略有松绑,但仍非主流。
 
据证监会去年在《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份等。
 
参照来看,海源复材的主营业务为机械和复合材料业务。截至今年前三季度,该两项业务占营收比重接近九成,光伏业务占比为12%左右。
 
据海源复材公告,国电投研究院的科研领域涉及核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究,战略与技术经济研究,科技成果转化与推广等。
 
严格意义上说,国电投研究院对于海源复材是否“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”,尚存在疑问。
 
与此同时,在“愿意长期持有上市公司较大比例股份”上,国电投研究院也显得“与众不同”。
 
再融资新规出炉后,新增的上市公司再融资预案中,战投普遍表示自愿锁定36个月,而国电投研究院在此次锁价定增中承诺锁定期保持为18个月。在持股比例上,战投也纷纷“抬高门槛”,普遍将跻身公司第二大股东,最高的持股比例甚至达到20%。而国电投研究院的定增后持股比例不足5%(为4.55%),若定增实施后居上市公司第三大股东。
 
天眼查显示,国电投研究院背靠央企,来历可谓显赫。堂堂央企子公司为何以小资金参与该项锁价定增,进而变相为这家绩差公司“站台”?
 
据查询,截至目前,A股公司诸多定增预案中,国电投研究院参与的项目唯有海源复材的定增。
 
更让外界诧异的是,此次定增募投项目是租赁甘胜泉旗下江西赛维LDK太阳能高科技有限公司现有厂房、仓库等进行建设,构成双重关联交易。
 
而这一双重关联交易设计甚为“精妙”:一方面,甘胜泉拟参与认购定增的资金,后续将通过租赁方式回流至其体外公司;另一方面,甘胜泉则以低廉的成本获取了上市公司的股份,博得了高额收益,从而降低自己整体的入主成本。
 
再看项目盈利预期,据定增修订案显示,此次募资是实施太阳能高效组件建设项目,发展高效率和高功率的电池组件业务,提升公司先进组件产能。
 
众所周知,由于近两年硅料价格暴涨,下游光伏组件企业苦不堪言,盈利水平大降,甚至有企业已经亏损,此时募资投向如此残酷竞争的领域,是否符合再融资新规要求?
 
据此前公告,该募投项目建设周期7个月,项目投产后,达产年实现年均增量收入为14.40亿元,年均新增税后净利润4597万元。
 
在可行性分析中,海源复材并没有披露该募投项目预计于何时达产,以及资本回报率等预测,而对于这个净利润率仅为3.19%的项目,海源复材却认定为“项目具有较高的经济效益”。
 
对比看,A股上市公司中,2021年半年报显示,隆基股份的太阳能组件及电池的毛利率是20.3%;晶澳科技的同期的毛利率约13%,对应净利率为4.57%。
 
行业两大巨头具有极大的规模优势,其盈利水平尚且如此,更遑论半路杀入光伏组件领域的海源复材。
 
惊险的“保壳”
 
在“保壳”的关键节点,上市公司新东家及相关方仅用短短一个月时间,凭借设立一个几近空壳的子公司,并在转眼之间达成转让交易,以超低的代价,就让*ST海源摆脱了危机。
 
落在股价走势方面,海源复材此轮股价的大涨,启动于今年6月份。
 
今年下半年以来,海源复材股价累计涨幅一度高达390%,已然成为市场中的一只大牛股。
 
海源复材股价的大幅上涨,与公司基本面已严重脱离。财务数据显示,上市已近11年的海源复材,近8年扣非净利润连续为负。
 
 
 
海源复材近8年扣非净利均为负
 
今年前三季度,海源复材经营业绩依旧不见起色,扣非净利润为-4666.43万元,全年如何扭亏?困难重重。
 
尽管业绩不堪,海源复材依然于今年6月成功“脱帽摘星”,这也成为公司股价启动的一个注脚。
 
“脱帽摘星”的背后,则是甘胜泉“入主”后主导的一场惊险“卖房保壳”大戏。
 
2020年5月6日,因连续两个会计年度经审计的净利润为负值,深交所对海源复材股票实行“退市风险警示”特别处理,其股票简称变更为“*ST海源”。
 
同年7月,甘胜泉正式成为*ST海源的实控人。
 
4个月后的11月18日,*ST海源公告,拟以自有资金出资4140万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑作价出资1.59亿元设立全资子公司福建海源华博装备科技有限公司(以下简称“海源华博”)。与此同时,上述用作出资的房产及土地已抵押给兴业银行总行申请贷款。
 
12月3日,公司进一步公告,拟对新设子公司出资方式进行变更,其自有资金出资大幅下降至590万元,其以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓作价出资1.94亿元,合计出资2亿元,最终设立海源华博。
 
12月5日,海源华博完成工商设立登记手续,取得了闽侯县市场监督管理局颁发的《营业执照》。
 
仅十余天后,12月17日,*ST海源宣布,拟以2.485亿元的价格将海源华博100%股份转让给福建君合润达科技有限公司(以下简称“君合润达”)。
 
*ST海源在转让公告中称,通过转让海源华博股权,公司预计获得损益约1.1亿元,将计入2020年损益并对年度经营业绩产生积极影响。
 
那么,以土地等资产出资设立新公司(相当于装入土地及房子等资产)后,再出售该新公司的做法,是否涉嫌逃税避税?
 
据房地产专家介绍,如此操作,可以规避掉土地增值税这个环节。目前土地增值税的税率高达30%到60%。如果上述土地等资产在上市公司手里持有的成本非常低的话,其规避的增值税金额将相当惊人。
 
而且,在此交易过程中,接盘方君合润达的出现也让人疑窦丛生。一方面,核心资产已经被用于贷款抵押的海源华博,却能短时间内被出售并完成交易;另一方面,接盘方的背景和实力,与接手海源华博的行为显得突兀。
 
资料显示,君合润达成立于2020年12月9日,是在筹划海源华博股权转让前8天设立,注册资本3000万元,且并未实缴,注册地址也恰为海源华博注册地址所在地。
 
据天眼查显示,君合润达主营业务为“批发业”,与海源华博业务相去甚远。
 
作为君合润达的实控人,杨场宝的主要业务经历也多集中在超市、物流等领域。公开资料显示,杨场宝在福建便利店市场深耕20余年,其核心资产主要是福建的万嘉便利连锁店。
 
此外,在“接盘”海源华博后两个月,君合润达又于今年2月便将其悉数进行质押。
 
依靠上述巧妙的资产出售安排,*ST海源在2020年实现净利润3286.68万元,扭亏为盈。在今年披露完2020年年报之后,*ST海源以盈利为由,申请“脱帽摘星”。
 
令人讶异的是,在施展上述“财技”过程中,*ST海源实际仅付出了微乎其微的现金代价。
 
今年1月20日,此番交易匆忙完成后,*ST海源发出补充公告,海源华博注册设立时,590万元现金出资的认缴期限为2050年12月31日前。截至交易完成时,公司实际出资15万元,用于预付公司开办及交易过程中缴纳可能产生的税费。
 
其中,公司支付海源华博缴纳印花税税款为9.705万元,余款5.295万元君合润达承诺于2021年1月31日前退还给公司,剩余575万元认缴出资将由君合润达在规定时间内完成认缴义务,公司不再对该部分出资负有义务。
 
也就是说,一场惊险的“保壳”大戏,*ST海源只花了9万多元,就轻松“搞定”。
 
总体来看,在“保壳”的关键节点,上市公司新东家及相关方仅用短短一个月时间,凭借设立一个几近空壳的子公司,并在转眼之间达成转让交易,付出了超低的代价,让*ST海源摆脱了危机,实现了惊险一跃。
 
“高调”的转型
 
*ST海源表示,收购赛维电源是出于看好光伏产业的长期发展前景,拟引入光伏组件业务。但截至目前,其百亿规模的项目仍处于“意向阶段”,并未见实质性进展。
 
“故事”仍在继续。一个“0元公司”的出场,给*ST海源的资本运作之路又蒙上一重疑云。
 
在甘胜泉“入主”一个多月后,2020年9月5日,*ST海源公告,公司以0元价格收购江西赛维全资子公司新余赛维电源科技有限公司(简称“赛维电源”)100%股权(对应认缴出资额为人民币5000万元,实缴出资额为人民币0元),从而引入光伏组件业务。
 
赛维电源成立于宣布收购之前的两个月,即2020年7月1日,尚无实缴资本金,尚未开展相关业务,无财务数据。
 
*ST海源表示,收购赛维电源是出于公司发展战略考虑,公司看好光伏产业的长期发展前景,拟引入光伏组件业务。此举有利于优化上市公司主营业务结构,拓宽上市公司主营业务收入,提升公司的整体竞争力。
 
而这一次,“0元公司”承担的是一个超百亿元投资的任务。
 
成立几个月后,去年12月28日,新余赛维工业园举行一场大型的庆典仪式——赛维电源10GW高效组件项目一期工程投产。
 
当时披露的信息称,该项目总投资20.68亿元,主要生产高效、高功率晶硅太阳能组件,应用于光伏电站、分布式电站等项目。项目达产后,可形成年产10GW光伏组件的生产能力,年销售收入约160亿元,年税收约4.5亿元。
 
另据*ST海源披露,截至2020年12月28日,赛维电源第一条实验产线已正式投产,设计年产能约375MW。
 
那么后续进展究竟如何呢?
 
海源复材半年报显示,今年上半年,公司实现营收1.38亿元,同比增长7.47%。其中,光伏组件业务1731.58万元,占公司营收比重为12.52%。
 
这是怎样的规模水平?
 
以海源复材定增方案作为参考,1GW的募投项目达产后年营收约14.4亿元,对应1731.58万元的光伏组件业务营收看,整个上半年,赛维电源大约生产了12MV的光伏组件产值。
 
此外,去年12月18日,海源复材公告称,公司拟在高邮经济开发区设立项目公司(注册资本不低于10亿元),投资建设10GW高效光伏电池和10GW高效组件生产项目,项目拟总投资105亿元。
 
相关财报显示,截至2021年三季度末,海源复材的现金及现金等价物余额仅为2400万元。
 
截至目前,该百亿规模的项目仍处于“意向阶段”,并未见实质性进展。
 
神秘的赣商
 
甘胜泉一年前用5.5亿元接盘的*ST海源22%股权的账面市值,目前已大幅攀升至17.13亿元,浮盈约12亿元。若此番定增成行,其整体的账面回报将近20亿元。
 
作为一连串资本运作的“操盘手”,甘胜泉究竟有何背景?
 
在突然“接盘”赛维之前,甘胜泉名不见经传。而这位此前并未涉足过光伏领域的神秘江西商人,却成为赛维破产重整大案的主角。
 
2018年初,甘胜泉借道赣商科技集团与芜湖华融新亚投资组成的联合体,以17.95亿元收购赛维LDK两公司100%股权,成为新赛维的掌舵人。
 
据海源复材的定增方案显示,甘胜泉及其妻子许华英自上世纪90年代起长期在江苏、江西等地从事物流、商贸、房地产等行业,并一度尝试过新能源汽车业务。
 
天眼查显示,在参与完赛维破产重整之后,甘胜泉、许华英便陆续将自己此前从事的相关业务陆续注销、解散,包括赖以起家的赣商科技集团。
 
执掌新赛维之后,甘胜泉便公开表示,计划在未来3年内实现赛维IPO上市。如今3年时限已过,赛维未能如愿实现IPO。
 
但甘胜泉已早早将目标瞄向了濒临退市的*ST海源。
 
2020年3月2日,*ST海源公告称,公司控股股东海诚投资、股东李明阳、海源实业有限公司于2月23日与江西嘉维(其后更名为“江西赛维电力集团有限公司”,简称“江西赛维”)签订股份转让框架协议,拟将5720万股股份(占上市公司股份总数的22%)转让给后者。
 
江西嘉维的身后,正是甘胜泉。
 
据交易方案,此番交易价为每股9.62元,总金额为5.5亿元。此次转让价格较*ST海源彼时5.7元/股的市价溢价超过六成。
 
2020年7月24日,*ST海源完成了控制权转让过户,公司控股股东变更为江西赛维,实控人变更为甘胜泉。
 
那么甘胜泉的资金实力究竟如何?
 
查阅海源复材公告,甘胜泉、许华英此前涉足多个领域,形成了一定规模的资金积累。另外,甘胜泉提供的资产证明文件显示,其家庭拥有较高市场价值的房产。
 
记者查阅天眼查资料显示,今年10月13日,甘胜泉及其控制的上海时固投资管理合伙企业(有限合伙)将江西赛维电力集团的股权用于质押,质权人为新余晟东建设投资有限公司。
 
资料显示,新余晟东建设投资有限公司的出资人为新余高新技术开发区管委会,此前曾参股江西赛维。
 
暂不论甘胜泉筹集资金的动因,但一番连续的资本运作之后,其一年前用5.5亿元接盘的*ST海源22%股权的账面市值,目前已大幅攀升至17.13亿元,浮盈约12亿元。
 
若此番定增成行,甘胜泉整体的账面回报将接近20亿元。
 
资本运作虽精妙,但甘胜泉还是犯了个小错误。今年8月,甘胜泉及其妻子许华英曾因家属参与短线交易而被监管部门处罚。
 
这一系列资本运作还有一大讲究:从去年易主,到今年拟0元注入资产以及通过定增募投项目改变公司主业,海源复材将发生控制权及主业的双重变化,且就此绕开了“借壳上市”。这一运作手法,尤值得监管部门关注。
 

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